Ｍ&Ａの代表的な方法と特徴
１ Ｍ＆Ａの代表的な方法
Ｍ＆Ａとは、Mergers（合併）及びAcquisitions（買収）のことをいい、代表的な方法としては、以下のものがあります（なお、業務提携に関する契約も広義のＭ＆Ａに含めて考えられています。）。
（１） 新株引受
新たに対象会社が発行する株式を引き受け、支配比率を増やす方法です。
（２） 株式譲渡
対象会社の既発行株式を保有会社から買い受ける方法によるものです。
株式譲渡契約、株券の交付（株券発行会社のみ）、株主名簿の書き換え、取締役会または株主総会の譲渡承認等の手続きが必要となります。
合併と異なり、譲受会社は、買収対象会社の株式を取得するのみであり、買収対象会社の資産や債務を承継するわけではありません。
譲渡契約の対価として金銭が必要です。
（３） 事業譲渡（営業譲渡）
事業譲渡は、事業譲渡契約を締結することで効力が発生します。
特徴は、契約の当事者間で、譲渡の対象となる事業の範囲や資産、負債の範囲を自由に取り決めることができる柔軟性にあります。
他方、譲渡会社が有して契約関係（取引先、従業員）が当然に譲受会社に移転するわけではないので、個別に契約を締結し直す必要が生じます。
（４） 合併
吸収合併と新設合併の２種類があります。
吸収合併は、一方の会社を消滅させて他方の会社に吸収させる形の合併です。
消滅会社の資産、債務を全て一方の会社に承継させます。
取引先、従業員との間で契約を取り直すことも不要です。
これらの点が事業譲渡との違いです。
新設分割は、複数の会社を合併・消滅させ、新会社を設立するものです。
（５） 会社分割
吸収分割と新設分割の２種類があります。
吸収分割は、対象会社の一部を買収するものです。
事業譲渡と異なり、取引先の同意を得ることなく、取引先との契約関係を承継できる点に特徴があります。
新設分割は、対象会社の一部を新たに設立する会社に承継させる方法です。
（６） 株式交換
対象会社の発行株式の１００％を他の会社が取得するものです。
１００％子会社が設立されることになります。
対価としては、親会社の株式、または親会社の保有する他の会社株式が認められており、この点が株式譲渡との違いです。
（７） 株式移転
会社が自社株の１００％を新たに設立した会社に取得させる方法です。
特徴は、株式交換と同じです。
２ 弁護士がＭ＆Ａで介入するメリット
Ｍ＆Ａを検討するにあたって、どの方法によるべきかを判断するにあたっては、会社法等の手続規制に関する知識が必要不可欠となります。
また、Ｍ＆Ａを実施する際に、対象会社の資産調査を適正に評価することが必要になりますが、法的側面からの資産調査（法務デューデリジェンス）をする上でも弁護士の介入が有益となります。
